马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。

在曼哈顿，一种致命的传染病正通过蟑螂为载体四处蔓延。为此，昆虫学家Susan和Peter夫妇二人通过基因工程技术创造出一种名为“犹大”的大型昆虫，这种昆虫能有效平息这场传染病。由于“犹大”是被人工创造出来的物种，因此他们不能繁殖，理论上不会存在太久。然而Susan等人低估了这个物种的生存能...

蟑螂扩散病毒造成瘟疫，昆虫专家利用蚂蚁DNA研制出一种新品种蟑螂，潜入蟑螂栖息地把病毒全部歼灭。